Ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo v Sloveniji z ozirom na novelo ZGD-1K

V skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah (»ZGD-1«), Zakona o sodnem registru in Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register se za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo zahtevajo zlasti naslednji dokumenti:

  1. družbena pogodba ali akt o ustanovitvi,
  2. ustrezna dokumentacija o vplačilu osnovnega kapitala, ki je različna v primerih stvarnih in denarnih vložkov,
  3. listine o imenovanju članov poslovodstva in/ali nadzornega sveta,
  4. soglasja bodočih članov poslovodstva in/ali nadzornega sveta k imenovanju na te položaje z izjavami, da ne obstajajo ovire za njihovo imenovanje,
  5. sklep poslovodstva družbe o določitvi poslovnega naslova družbe in
  6. izjavo lastnika nepremičnine, da družbi dovoljuje poslovanje v nepremičnini na poslovnem naslovu oziroma izjavo družbe, če se nepremičnina na poslovnem naslovu izroča v družbo kot stvarni vložek.

 

Po uveljavitvi novele ZGD-1K pa je treba v primerih tujih družbenikov (tj. družbenikov iz drugih držav članic Evropske unije ali iz tretjih držav) posebno pozornost nameniti tudi določbi dvanajstega odstavka 10.a člena ZGD-1, ki je začela veljati 24. 2. 2021. Po omenjeni določbi morajo namreč tuje fizične ali pravne osebe predložiti ustrezna dokazila o izpolnjevanju pogojev iz 1. do 4. točke prvega odstavka 10.a člena ZGD-1, in sicer:

  1. izpis iz ustreznega registra, če tega ni, pa enakovreden dokument, ki ga izda pristojni sodni ali upravni organ, iz katerega je razvidno, da ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe v zvezi s 1. in 4. točko prvega odstavka 10.a člena ZGD-1 (tj. nekaznovanost za določena kazniva dejanja in za določene delovnopravne prekrške) in
  2. potrdilo, ki ga izda pristojni organ, iz katerega je razvidno, da ustanovitelj družbe nima neporavnanih davčnih obveznosti v zvezi z 2. in 3. točko prvega odstavka 10.a člena ZGD-1 (tj. v zvezi z objavo subjekta ali njegove neposredno ali posredno odvisne družbe (na podlagi več kot 25% udeležbe) kot nepredlagatelja davčnih obračunov ali kot davčnega neplačnika),

pri čemer ti dokumenti ne smejo biti starejši od 30 dni. V primerih slovenskih fizičnih in pravnih oseb pa omenjene preverbe opravijo v uradnih evidencah registrski organi in notarji, po uradni dolžnosti.

 

V zvezi s tujimi družbeniki in člani poslovodstva in/ali nadzornega organa je treba upoštevati zahtevo po vpisu takšnih oseb v slovenski davčni register in po pridobitvi slovenskih davčnih številk za take osebe. Prav tako pa je v zvezi z ustanovitvijo nove družbe treba opozoriti tudi na zahteve Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma v zvezi z identifikacijo in registracijo dejanskih lastnikov novoustanovljene družbe.

 

Ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo v Sloveniji sicer ni pretirano zahtevna, vendar pa vsebujejo določbe relevantnih predpisov številne zahteve tako z vidika zahtevanih dokumentov kot tudi z vidika obličnostnih zahtev. Te pa od bodočih družbenikov zahtevajo večjo mero previdnosti in ustreznega vnaprejšnjega načrtovanja postopka ustanovitve, da ne pride do neželenih zapletov pri ustanavljanju družbe, zlasti v primerih, ko je treba družbe ustanoviti v kratkem časovnem obdobju.

SORODNE OBJAVE
V veljavo je stopil Akt EU o digitalnih trgih

V veljavo je stopil Akt EU o digitalnih trgih

Dne 1. 11. 2022 je v Evropski uniji stopila v veljavo Uredba (EU) 2022/1925 Evropskega parlamenta in Sveta z dne…

Preberi več
Ustavno sodišče je ugotovilo neskladnost 27. člena Zakona o dohodnini z Ustavo RS

Ustavno sodišče je ugotovilo neskladnost 27. člena Zakona o dohodnini z Ustavo RS

Ustavno sodišče je dne 29. 9. 2022 s sodbo opr. št. U-I-26/20 ugotovilo, da je 5. točka 27. člena Zakona o dohodnini…

Preberi več
Ustavno sodišče je ugotovilo neskladnost 27. člena Zakona o dohodnini z Ustavo RS

Ustavno sodišče je ugotovilo neskladnost 27. člena Zakona o dohodnini z Ustavo RS

Ustavno sodišče je dne 29. 9. 2022 s sodbo opr. št. U-I-26/20 ugotovilo, da je 5. točka 27. člena Zakona o dohodnini…

Preberi več

Naslov:

Dalmatinova ulica 2
SI-1000 Ljubljana, Slovenija

Telefon:

+386 59 097 400
+386 59 097 410

Email:

info@s-k.law

Social: